Czy twoje umowy spełniają standardy RODO?
- The SOC 2
- 1 sie
- 3 minut(y) czytania

Rosnąca liczba kar za naruszenia przepisów o ochronie danych osobowych sprawia, że przedsiębiorcy nie mogą już pozwolić sobie na ignorowanie wymogów RODO. Szczególnie istotnym aspektem, często pomijanym w praktyce biznesowej, jest poprawność umów związanych z przetwarzaniem danych osobowych. Niedopełnienie tych obowiązków może skutkować dotkliwymi konsekwencjami finansowymi - kary sięgają nawet 20 milionów euro lub 4% globalnego rocznego obrotu.
Znaczenie umów dla zgodności z RODO
Umowy stanowią fundament zgodności z RODO, szczególnie w relacji administrator-procesor. Przekazując dane osobowe innemu podmiotowi, musisz zagwarantować, że będą one przetwarzane wyłącznie zgodnie z twoimi instrukcjami oraz w zgodzie z przepisami RODO i innymi regulacjami dotyczącymi ochrony danych.
Artykuł 28 RODO precyzyjnie określa, co powinna zawierać każda umowa powierzenia przetwarzania danych. Brak wymaganych elementów naraża organizację na poważne ryzyko prawne i finansowe.
Relacja administrator-procesor - podział odpowiedzialności
Przed zagłębieniem się w szczegóły umów warto zrozumieć podstawowe role w ekosystemie ochrony danych osobowych.
Administrator danych (controller) to podmiot, który samodzielnie lub wspólnie z innymi ustala cele i sposoby przetwarzania danych osobowych. To właśnie na nim spoczywa główna odpowiedzialność za zgodność z przepisami.
Z kolei procesor danych (processor) przetwarza dane osobowe w imieniu administratora, działając na podstawie umowy lub innego instrumentu prawnego.
Należy pamiętać o kluczowej zasadzie: nawet zlecając przetwarzanie danych zewnętrznemu podmiotowi, jako administrator nadal ponosisz odpowiedzialność za zgodność z przepisami. Dlatego tak ważne jest zabezpieczenie tej relacji odpowiednią umową.
Niezbędne elementy umowy zgodnej z Artykułem 28 RODO
Umowa powierzenia przetwarzania danych musi określać:
Przedmiot przetwarzania
Czas trwania przetwarzania
Charakter i cel przetwarzania
Rodzaj danych osobowych
Kategorie osób, których dane dotyczą
Obowiązki i prawa administratora
Ponadto procesor zobowiązuje się do:
Przetwarzania danych wyłącznie na udokumentowane polecenie administratora
Nieangażowania podprocesorów bez wyraźnej zgody administratora
Wdrożenia odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych zgodnie z Artykułem 32
Zapewnienia, że osoby przetwarzające dane zobowiązały się do zachowania poufności
Wspierania administratora w realizacji praw podmiotów danych
Niezwłocznego powiadamiania o naruszeniach ochrony danych
Pomocy w przeprowadzaniu oceny skutków dla ochrony danych (DPIA)
Zwrotu wszystkich danych osobowych i usunięcia istniejących kopii po zakończeniu świadczenia usług
Transfery międzynarodowe - dodatkowe wyzwanie
Przekazywanie danych poza Europejski Obszar Gospodarczy (EOG) wymaga zastosowania dodatkowych zabezpieczeń. Najprostszym rozwiązaniem jest korzystanie z decyzji o adekwatności UE, która pozwala na swobodny przepływ danych między UE a krajami uznanymi za "adekwatne" pod względem ochrony danych.
Alternatywnie można zastosować wiążące reguły korporacyjne (BCR) - zestaw wewnętrznych zasad umożliwiających transfery wewnątrz różnych podmiotów organizacji. Wymagają one jednak zatwierdzenia przez organ nadzorczy.
Trzecią możliwością są standardowe klauzule umowne (SCC) - modelowe klauzule kontraktowe opracowane przez Komisję Europejską, które można włączyć do umów bez modyfikacji.
Praktyczne kroki do zapewnienia zgodności umów z RODO
Pierwszym krokiem powinien być audyt istniejących umów, pozwalający zidentyfikować wszystkie relacje, w których dochodzi do przetwarzania danych osobowych. Następnie należy zaktualizować dokumentację, dostosowując umowy do wymogów Artykułu 28.
Kluczowe znaczenie ma wdrożenie bezpiecznego systemu zarządzania umowami, który:
Zapewnia odpowiednie standardy szyfrowania
Przechowuje dane w UE lub EOG
Eliminuje ryzykowne praktyki, takie jak załączanie dokumentów do e-maili czy zapisywanie ich na lokalnych dyskach
Umożliwia zarządzanie dokumentami w ramach samej usługi
Warto również zastosować mechanizmy śledzenia w czasie rzeczywistym, utrzymując wszystkie dane kontraktowe w jednym bezpiecznym miejscu z kontrolą wersji. Pomocna będzie również automatyzacja zasad przechowywania danych poprzez konfigurację przypomnień i procesów usuwania wygasłych umów.
Kompleksowe podejście do zgodności
Warto pamiętać, że same umowy to dopiero pierwszy krok. Zgodnie z orzecznictwem Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości z grudnia 2023 roku, outsourcing przetwarzania danych nie zwalnia z odpowiedzialności za ich ochronę.
Dlatego tak istotne jest wymaganie dodatkowych dowodów od procesorów, takich jak:
Certyfikacja Europrivacy Rejestry czynności przetwarzania (ROPA)
Odpowiednie polityki i procedury
Mapy przepływu danych
Dowody na wdrożenie kontroli bezpieczeństwa
Podsumowanie
Zgodność umów z RODO to nie tylko formalność, ale kluczowy element ochrony danych osobowych i minimalizacji ryzyka prawnego. Wobec wysokich kar nakładanych przez regulatorów oraz ich zwiększonej aktywności kontrolnej, organizacje nie mogą pozwolić sobie na zaniedbania w tym obszarze.
Wdrażając odpowiednie procesy zarządzania umowami i regularnie je weryfikując, nie tylko chronisz swoją organizację przed potencjalnymi sankcjami, ale również budujesz zaufanie klientów, dla których ochrona prywatności staje się coraz ważniejszym czynnikiem przy wyborze partnerów biznesowych.